Como todos los años por estas fechas, comienza la cuenta atrás para convocar Junta General de socios y someter a votación la aprobación de las Cuentas Anuales.
Por todo ello, conviene recordar el calendario que se avecina:
- Tenemos como máximo hasta el 15 de Junio para convocar Junta General en las Sociedades de Responsabilidad Limitada y hasta el 30 de Mayo en las Sociedades Anónimas
- El 30 de Junio tendremos que haber aprobado las Cuentas Anuales
- Antes del 30 de Julio tendremos que depositarlas en el Registro Mercantil
Hay que tener en consideración que la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, ha modificado la Ley de Sociedades de Capital en lo relativo al contenido de las Cuentas Anuales. En concreto, las novedades son:
› La sustitución del auditor de cuentas por experto independiente: La valoración de participaciones o acciones y la elaboración de ciertos informes que hasta la fecha se confiaban en exclusiva a un auditor, que era nombrado por la sociedad, se atribuyen ahora en general a un experto independiente nombrado por el Regis- trador Mercantil, que sigue teniendo que ser, eso sí, distinto del auditor de la sociedad. Así sucede respecto de la transmisión de participaciones sociales a título oneroso distinto de la compraventa o a título gratuito [arts. 107.2 d) LSC], y de las transmisiones mortis causa (art. 124.2 LSC); ante la liquidación del usufructo de participaciones o de acciones (128.3 LSC), o la separación y exclusión de socios (arts. 353.1, 354 y 355 LSC); así como en casos de exclusión del derecho de preferencia en aumentos de capital [arts. 308.2 a) y c); 505.1, 2 y 3 (para sociedades cotizadas) LSC]; o de supresión del derecho de suscripción preferente de obligaciones convertibles [art. 417.2 b) LSC].
› El contenido de la memoria: Se amplía el contenido obligatorio de la memoria y de la memoria abreviada haciendo especial hincapié en la obligación de señalar el número medio de personas empleadas y, adicionalmente, el nombre y domicilio social de la sociedad que establezca los estados financieros consolidados del grupo menor de empresas incluidas en el grupo al que pertenece la empresa (arts. 260 y 261 LSC). Y el informe del auditor debe presentarse para su depósito en el Registro Mercantil también cuando la auditoría se hubiera acordado de forma voluntaria y se hubiese inscrito el nombramiento del auditor (art. 279 LSC).
› Nulidad de pleno derecho de cláusulas limitando los auditores que pueden ser nombrados por acuerdo de las partes: Se declaran nulas de pleno derecho las cláusulas contractuales que limiten el nombramiento de determinadas categorías o listas de auditores legales o sociedades de auditoría (art. 264 LSC). La nueva regulación de las cuentas anuales. aspectos a tener en cuenta para la junta general de socios.
› Se amplían los legitimados a solicitar la revocación del auditor de cuentas: En las sociedades de interés público, además de los accionistas que representen al menos el cinco por ciento de los derechos de voto o del capital, se legitima a la comisión de auditoría y al ICAC para que puedan solicitar del juez la revocación del auditor(es) o la sociedad(es) de auditoría designados por la junta o por el Registro Mercantil, y el nombramiento de otro u otros, cuando concurra justa causa (art. 266 LSC).
› La comisión de auditoría. Respecto de la comisión de auditoría de las sociedades cotizadas, se eleva el número mínimo de consejeros independientes que deben integrarla, que pasa de dos a la mayoría de miembros que integren la comisión, y se determina con mayor detalle sus funciones (art. 529 quaterdecies LSC).
› En relación a la remuneración del auditor nombrado por el Registro Mercantil, el artículo 265.3 LSC establece que en caso de nombramiento por el registrador mercantil, además de remitir expresamente a lo dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil, antes de aceptar el nombramiento, el auditor de cuentas deberá evaluar el efectivo cumplimiento del encargo de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
› Se establece la obligación de emitir un nuevo Informe en el caso de reformulación de cuentas. En efecto, de conformidad con el artículo 270.2 LSC, si deben reformularse las cuentas, no basta ya con una ampliación del informe de auditoría, sino que debe emitirse uno nuevo.
› En relación a la reserva relativa al fondo de comercio, se suprime, en general, la obligación de dotar una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio que aparezca en el activo del balance (art. 273 LSC). Por su parte, el Código de Comercio ha quedado modificado en los siguientes términos:
› Se elimina la necesidad de formular estado de patrimonio neto cuando se pueda formular balance abreviado. Cuando una sociedad de capital pueda formular balance abreviado, el es- tado de cambios en el patrimonio neto, como ya sucedía con el estado de flujos de efectivo, no será obligatorio.
› Se regula un nuevo ámbito para las valoraciones a valor razonable. Dejan de limitarse, a diferencia de lo que sucedía hasta la fecha, los activos y pasivos que pueden valorarse por su valor razonable, remitiendo sin más a tales efec- tos a lo que se determine reglamentariamente dentro de los límites de la normativa europea (art. 38 bis.1 CCom).
› Se dispone legalmente que el fondo de co- mercio pase a ser un activo objeto de amortización. La reforma introduce la categoría genérica de los inmovilizados intangibles, que son activos de vida útil definida a amortizar en un plazo de diez años, cuando su vida útil no se puede estimar de manera fiable, y salvo que otra disposición legal o reglamentaria establezca un plazo diferente (art. 39.4.I CCom). En el caso en concreto del fondo de comercio, que sigue pudiendo figurar en el balance sólo cuando se adquiere a título oneroso, se presume, salvo prueba en contrario, que su vida útil es también de diez años (art. 39.4.II CCom). Como consecuencia de esta novedad, se impone el deber de que la memoria de las cuentas anuales informe sobre el plazo y el método de amortización de los inmovilizados intangibles (art. 39.4.III CCom).
› Por último, se regulan determinados supuestos de exclusión de la obligación de consolidar contablemente. Se aumentan los casos de sociedades a las que se exime de la obligación de consolidar cuentas, aunque no pueden ser nunca entidades de interés público conforme a la LAC (art. 43 CCom). Sólo el transcurso del tiempo nos permitirá verificar si las novedades introducidas permiten dotar de mayor transparencia a las sociedades de capital.
Epifanio Pérez de Viñaspre Castella