Asesoria & Asesores Fiscales

Como todos los años por estas fechas,  comienza  la  cuenta  atrás  para  convocar  Junta  General  de  socios  y  someter a votación la aprobación de las  Cuentas Anuales. 

Por todo ello, conviene recordar el calendario  que se avecina:

-  Tenemos como máximo hasta el 15 de Junio  para convocar Junta General en las Sociedades  de  Responsabilidad  Limitada  y  hasta  el  30  de Mayo en las Sociedades Anónimas

-  El 30 de Junio tendremos que haber aprobado  las Cuentas Anuales

-  Antes del 30 de Julio tendremos que depositarlas en el Registro Mercantil 

Hay  que  tener  en  consideración  que  la  Ley   22/2015,  de  20  de  julio,  de  Auditoría  de  Cuentas,   ha modificado la Ley de Sociedades de Capital en  lo relativo al contenido de las Cuentas Anuales.  En concreto, las novedades son:

›     La sustitución del auditor de cuentas por experto  independiente:  La  valoración  de  participaciones o acciones y la elaboración de ciertos  informes que hasta la fecha se confiaban en  exclusiva  a  un  auditor,  que  era  nombrado  por   la sociedad, se atribuyen ahora en general a un  experto independiente nombrado por el Regis- trador  Mercantil,  que  sigue  teniendo  que  ser,   eso  sí,  distinto  del  auditor  de  la  sociedad.  Así   sucede  respecto  de  la   transmisión   de   participaciones  sociales  a   título  oneroso  distinto   de  la  compraventa  o   a  título  gratuito  [arts.   107.2 d) LSC], y de las  transmisiones     mortis      causa (art. 124.2 LSC);  ante  la  liquidación  del   usufructo  de  participaciones  o  de  acciones   (128.3 LSC), o la separación  y  exclusión  de   socios (arts. 353.1, 354 y 355 LSC); así como  en casos de exclusión del derecho de preferencia en aumentos de capital [arts. 308.2 a) y c);  505.1, 2 y 3 (para sociedades cotizadas) LSC];  o de supresión del derecho de suscripción preferente de obligaciones convertibles [art. 417.2  b) LSC].

›   El contenido de la memoria: Se amplía el contenido obligatorio de la memoria y de la memoria  abreviada  haciendo  especial  hincapié  en  la   obligación de señalar el número medio de personas empleadas y,  adicionalmente, el nombre  y domicilio social de la sociedad que establezca  los estados financieros consolidados del grupo  menor de empresas incluidas en el grupo al que  pertenece la empresa (arts. 260 y 261 LSC). Y  el informe del auditor debe presentarse para su  depósito en el Registro Mercantil también cuando  la  auditoría  se  hubiera  acordado  de  forma   voluntaria y se hubiese inscrito el nombramiento  del auditor (art. 279 LSC).

›     Nulidad  de  pleno  derecho  de  cláusulas  limitando los auditores que pueden ser nombrados  por acuerdo de las partes: Se declaran nulas de  pleno  derecho  las  cláusulas  contractuales  que   limiten el nombramiento de determinadas categorías  o  listas  de  auditores  legales  o  sociedades de auditoría (art. 264 LSC). La nueva regulación de las cuentas  anuales.  aspectos a tener en cuenta  para la junta general de socios.

›   Se amplían los legitimados a solicitar la revocación  del  auditor  de  cuentas:  En  las  sociedades de interés público, además de los accionistas que representen al menos el cinco por ciento  de los derechos de voto o del capital, se legitima  a  la  comisión  de  auditoría  y  al  ICAC  para   que  puedan  solicitar  del  juez  la  revocación  del   auditor(es) o la sociedad(es) de auditoría designados por la junta o por el Registro Mercantil, y  el nombramiento de otro u otros, cuando concurra justa causa (art. 266 LSC).

›    La comisión de auditoría. Respecto de la comisión  de  auditoría  de  las  sociedades  cotizadas, se eleva el número mínimo de consejeros  independientes que deben integrarla, que pasa  de dos a la mayoría de miembros que integren  la  comisión,  y  se  determina  con  mayor  detalle sus funciones (art. 529 quaterdecies LSC).

›   En relación a la remuneración del auditor nombrado por el Registro Mercantil, el artículo 265.3  LSC  establece  que  en  caso  de  nombramiento   por  el  registrador  mercantil,  además  de  remitir   expresamente a lo dispuesto en el Reglamento  del Registro Mercantil, antes de aceptar el nombramiento, el auditor de cuentas deberá evaluar  el efectivo cumplimiento del encargo de acuerdo  con lo dispuesto en la normativa reguladora de  la actividad de auditoría de cuentas.

›   Se establece la obligación de emitir un nuevo  Informe en el caso de reformulación de cuentas.  En efecto, de conformidad con el artículo 270.2  LSC, si deben reformularse las cuentas, no basta ya con una ampliación del informe de auditoría, sino que debe emitirse uno nuevo.

›     En  relación  a  la  reserva  relativa  al  fondo  de   comercio, se suprime, en general, la obligación  de dotar una reserva indisponible equivalente al  fondo de comercio que aparezca en el activo del  balance (art. 273 LSC). Por su parte, el Código de Comercio ha quedado modificado en los siguientes términos: 

›     Se  elimina  la  necesidad  de  formular  estado   de  patrimonio  neto  cuando  se  pueda  formular   balance  abreviado.  Cuando  una  sociedad  de   capital pueda formular balance abreviado, el es- tado de cambios en el patrimonio neto, como ya  sucedía con el estado de flujos de efectivo, no  será obligatorio.

›     Se  regula  un  nuevo  ámbito  para  las  valoraciones  a  valor  razonable.  Dejan  de  limitarse,  a   diferencia de lo que sucedía hasta la fecha, los  activos  y  pasivos  que  pueden  valorarse  por  su   valor razonable, remitiendo sin más a tales efec- tos  a  lo  que  se  determine  reglamentariamente   dentro  de  los  límites  de  la  normativa  europea   (art. 38 bis.1 CCom).

›     Se  dispone  legalmente  que  el  fondo  de  co- mercio pase a ser un activo objeto de amortización. La reforma introduce la categoría genérica  de  los  inmovilizados  intangibles,  que  son  activos de vida útil definida a amortizar en un plazo  de diez años, cuando su vida útil no se puede  estimar de manera fiable, y salvo que otra disposición  legal  o  reglamentaria  establezca  un   plazo  diferente  (art.  39.4.I  CCom).  En  el  caso   en  concreto  del  fondo  de  comercio,  que  sigue   pudiendo figurar en el balance sólo cuando se  adquiere  a  título  oneroso,  se  presume,  salvo   prueba en contrario, que su vida útil es también  de diez años (art. 39.4.II CCom). Como consecuencia  de  esta  novedad,  se  impone  el  deber   de que la memoria de las cuentas anuales informe sobre el plazo y el método de amortización  de  los  inmovilizados  intangibles  (art.  39.4.III   CCom).

›   Por último, se regulan determinados supuestos de exclusión de la obligación de consolidar  contablemente.  Se  aumentan  los  casos  de  sociedades  a  las  que  se  exime  de  la  obligación   de  consolidar  cuentas,  aunque  no  pueden  ser   nunca entidades de interés público conforme a  la LAC (art. 43 CCom). Sólo  el  transcurso  del  tiempo  nos  permitirá   verificar si las novedades introducidas permiten  dotar  de  mayor  transparencia  a  las  sociedades   de capital.

Epifanio Pérez de Viñaspre Castella