A medida que las empresas realizan fusiones por absorción, surgen preguntas sobre cómo deben presentar sus declaraciones fiscales. En esta circular se analiza las implicaciones tributarias derivadas de la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil y la posterior presentación del Impuesto sobre Sociedades.
En 2025, las fusiones por absorción siguen siendo una estrategia clave para la reestructuración corporativa en España. En este tipo de operaciones, la entidad absorbente asume no solo los activos y pasivos de la entidad absorbida, sino también sus obligaciones fiscales, incluidas las relacionadas con la presentación del Impuesto sobre Sociedades.
Esta circular aborda las implicaciones fiscales de una fusión que ocurre en 2025, detallando cómo deben gestionarse las declaraciones del Impuesto sobre Sociedades de las entidades involucradas, especialmente a partir de la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil.
La inscripción de la fusión en el Registro Mercantil es el evento que marca la extinción de la entidad absorbida (Y) y el inicio de la asunción de sus derechos y obligaciones por parte de la entidad absorbente (X). A partir de esta inscripción, en 2025, la entidad absorbente se subroga en los derechos y obligaciones fiscales de la entidad absorbida, lo que implica que X es responsable de cumplir con todas las obligaciones fiscales de Y, incluidas las declaraciones del Impuesto sobre Sociedades.
La fusión por absorción se acoge al régimen de neutralidad fiscal, regulado en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (Ley IS). Este régimen establece que las rentas generadas por la entidad absorbida no se integran en la base imponible de la entidad absorbente en el momento de la fusión. En otras palabras, las rentas derivadas de la operación de fusión no se tributan de manera inmediata, sino que la entidad absorbente asume los bienes y derechos de la entidad absorbida a efectos fiscales, manteniendo su valoración y antigüedad según lo estipulado por el artículo 77 y 78 de la Ley IS.
Una de las principales implicaciones de la fusión por absorción es la subrogación en los derechos y obligaciones fiscales. Según el artículo 84.1 de la Ley IS, la entidad absorbente asume las obligaciones fiscales de la entidad absorbida desde el momento de la inscripción en el Registro Mercantil, lo que implica que X será responsable de presentar las declaraciones del Impuesto sobre Sociedades tanto para ella misma como para la entidad absorbida (Y).
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