El objeto del presente post es llamar la atención sobre un hecho que hemos podido comprobar que ha pasado en muchos casos desapercibido tras la aprobación y publicación de la Ley de Emprendedores (publicada en el BOE 223 de 28/09/2013); nos referimos a su artículo 18, que establece que todos los libros que obligatoriamente deban llevar los empresarios con arreglo a las disposiciones legales aplicables, incluidos los libros de actas de juntas y demás órganos colegiados, o los libros registro de socios y de acciones nominativas, se legalizarán telemáticamente en el Registro Mercantil, después de su cumplimentación en soporte electrónico y antes de que trascurran cuatro meses siguientes a la fecha del cierre del ejercicio.
De la redacción del citado artículo, y a la espera de su desarrollo reglamentario o de aclaración, cabe afirmar que, a pesar de su evidente importancia y probable complejidad práctica en cuanto a su implantación, no se contempla un período transitorio para la introducción de estas nuevas obligaciones, más allá de que, al menos respecto de los libros de contabilidad, quepa concluir que su obligatoriedad deberá entenderse para aquellos ejercicios sociales iniciados con posterioridad a la fecha de la entrada en vigor de dicha normativa, de forma que, por ejemplo, para sociedades con ejercicio coincidente con el año natural, no sería hasta el ejercicio 2015 cuando se deberán legalizar los libros correspondientes al ejercicio 2014, cuando dicho trámite deberá hacerse en todo caso de forma telemática y en soporte electrónico, permaneciendo respecto del ejercicio que acaba de finalizar, la opción de legalizar libros en papel o libros digitales presentados físicamente.
Dicha interpretación de la nueva normativa respecto de los libros de contabilidad encuentra su justificación en el hecho de que al inicio del ejercicio en el que se produjo la entrada en vigor de la Ley, existía la posibilidad para el empresario de cumplimentar sus libros en papel, por lo que no parece razonable que dicha posibilidad se elimine prácticamente al final de dicho ejercicio.
No obstante, respecto a libros de actas de los órganos colegiados o los de acciones nominativas o de registro de socios, no parece que exista un criterio interpretativo que evite la inmediata exigibilidad de las nuevas obligaciones, incluso al contrario, lo razonable es pensar que no sólo se tendrán que adoptar las medidas que permitan la legalización telemática de dichos libros anuales, sino que además se deberán inutilizar en el Registro Mercantil, ya que deberá acreditarse su íntegra utilización para poder proceder a la legalización de los nuevos en formato electrónico.
Aún valorando positivamente la evolución del ordenamiento jurídico en todos los niveles para la potenciación del uso de las nuevas tecnologías, e incluso reconociendo que esta nueva regulación, una vez implantada, facilitará el cumplimiento de dichas obligaciones, entendemos que la ausencia de un período transitorio para un cambio tan drástico como el operado puede ser traumático para muchas empresas.
En definitiva, quizá hubiera sido más razonable compatibilizar la introducción del nuevo sistema de legalización de los libros de los empresarios con el anteriormente vigente, sobre todo en el caso de los libros de actas o de registro de socios o acciones nominativas, por ejemplo permitiendo la utilización de los libros ya legalizados en papel hasta su finalización, pero, como decimos, este no parece el criterio seguido por el legislador.
Fernando Olmos
Gerente de Fiscal en Grant Thornton
